Юридическая компания

НОВОСТИ И ПУБЛИКАЦИИ ЭКСПЕРТОВ

Обзор судебной практики по вопросам государственной регистрации юридических лиц, внесения изменений в реестр и ликвидации компаний

 

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА В СПОРАХ С РЕГИСТРИРУЮЩИМИ ОРГАНАМИ

Федеральная налоговая служба письмом № ГД-4-14/15525 от 08 октября 2015 года в целях формирования положительной судебной практики направила "Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2015)". Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации предписано довести данное письмо и прилагаемый к нему обзор до нижестоящих территориальных органов ФНС России для руководства и применения в работе.

1. По вопросу оспаривания решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

1.1. Императивный характер норм законодательства о государственной регистрации обязывает заявителя соблюсти установленные требования к заполнению заявления о государственной регистрации, в котором, в том числе должны быть указаны идентификационный номер налогоплательщика (при наличии), сведения о приобретении обществом доли в уставном капитале, номинальная стоимость и размер доли, принадлежащей обществу после распределения доли. Поскольку отсутствие в заявлении указанных сведений не соответствует формальным требованиям порядка составления и представления документов при государственной регистрации, суды пришли к выводам о законности отказа регистрирующего органа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице. В то же время суд кассационной инстанции нашел ошибочным вывод судов о правомерности отказа в государственной регистрации в связи с тем, что в заявлении по форме N Р 13001 указан адрес места нахождения юридического лица, отличный от места жительства директора общества, содержащийся в ЕГРЮЛ.

 

1.1.1. Поскольку при заполнении заявления о государственной регистрации прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя (форме N Р26001) в нарушение пункта 1.1 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, заявитель не воспользовался установленными в Требованиях к оформлению документов рекомендациями и заполнил его не заглавными, а прописными печатными буквами, что, в частности, препятствует корректной обработке заявлений машинным способом, суд признал правомерным отказ в государственной регистрации.

 

1.2. Установив, что в представленном в регистрирующий орган заявлении содержались сведения о прекращении деятельности филиала, данные о котором не были внесены в ЕГРЮЛ, суды признали правомерным отказ регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица. Судами также было учтено, что действия (бездействие) регистрирующего органа по невнесению сведений о соответствующем филиале в ЕГРЮЛ заявителем не оспаривались.

 

1.3. Поскольку представленное в регистрирующий орган заявление содержало недостоверные сведения об участниках создаваемого в результате реорганизации юридического лица, суды отказали в удовлетворении заявления о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что законодательством не предусмотрено участие в создаваемом юридическом лице юридического лица, прекратившего свою деятельность к моменту регистрации вновь созданного общества.

 

1.4. В некоторых случаях при рассмотрении споров о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации прекращении деятельности присоединенного юридического лица суды помимо иных оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований указывают также на злоупотребление правом со стороны реорганизуемых юридических лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем необходимо учитывать, что подобные указания делаются судами при наличии конкретных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении реорганизуемых юридических лиц.

 

1.5. Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд кассационной инстанции признал правомерным отказ в государственной регистрации ликвидации юридического лица, указав, в частности, на то, что, действуя разумно и осмотрительно, налогоплательщик должен был не совершать действий, которые могли бы повлечь за собой неблагоприятные последствия как для самого юридического лица, так и для его кредиторов, в том числе не утверждать ликвидационный баланс до получения результатов камеральной налоговой проверки.

 

1.6. С учетом того, что помимо недоимки у юридического лица имелась переплата по налогам, которая в общем размере перекрывала образовавшуюся недоимку, суд кассационной инстанции признал недействительным решение об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с непредставлением ликвидационного баланса, отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами. При этом суд кассационной инстанции отметил, что в такой ситуации само по себе неотражение в ликвидационном балансе упомянутых сумм не свидетельствует о недостоверности баланса, препятствующем государственной регистрации ликвидации юридического лица. Возражения против ликвидации юридического лица могут быть заявлены кредитором такого лица, обладающим реальными требованиями к ликвидируемому лицу.

 

1.7. Учитывая, что жалоба на решение об отказе в государственной регистрации вышестоящим регистрирующим органом не рассматривалась по существу ввиду отсутствия документов, подтверждающих полномочия подписавшего ее лица, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что юридическим лицом не соблюден досудебный порядок обжалования решения об отказе в государственной регистрации.

2. По вопросу оспаривания решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

2.1. При разрешении спора о признании недействительными решений о государственной регистрации суды пришли к выводу о том, что без признания недействительными решений общих собраний участников юридического лица, независимо от обстоятельств, в силу которых лицо не согласно с этими решениями, на основании которых в Инспекцию были поданы соответствующие заявления о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, решения регистрирующего органа, принятые по результатам рассмотрения поданных заявлений, не могут быть признаны недействительными.

 

2.2. С учетом того, что оспариваемое решение о государственной регистрации было принято на основании определения о повороте исполнения судебного акта, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования о признании недействительным соответствующего решения. Суд кассационной инстанции также указал, что сами по себе оспариваемые решение и запись не влекут возникновения, изменения или прекращения прав заявителя на долю в уставном капитале общества, поскольку государственная регистрация изменений в составе участников юридического лица обусловлена конкретными основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей, установленными законом. Избрание лицом ненадлежащего способа защиты своего нарушенного права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

 

2.3. Поскольку положения законодательства о государственной регистрации не наделяют регистрирующий орган правом отмены ранее принятых им же решений, а внесение в ЕГРИП записи о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя на основании принятого и не отмененного в установленном порядке решения Инспекции о государственной регистрации не может рассматриваться в качестве технической ошибки, которую регистрирующий орган вправе самостоятельно исправить, суды пришли к выводу о том, что оспариваемое заявителем решение о признании ошибочной записи о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя противоречит нормам действующего законодательства.

 

2.4. В связи с тем, что после получения решения вышестоящего регистрирующего органа об отмене решения об отказе в государственной регистрации у регистрирующего органа при повторном рассмотрении документов имелась возможность установить факт более ранней регистрации юридического лица с тем же названием, юридическим адресом, видами экономической деятельности, созданного на основании того же решения единственного учредителя, имеющего тот же устав и уставный капитал, оплаченный тем же имуществом, суд признал недействительным оспариваемое решение о государственной регистрации. При этом суд отметил, что из системного толкования положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ следует, что предусмотренная абзацем 1 пункта 5 статьи 25.6 указанного Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обязанность регистрирующего органа вынести решение по документам, представленным для государственной регистрации, не тождественна обязанности по вынесению решения о государственной регистрации. При наличии обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 пункта 5 статьи 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующий орган должен вынести решение об отказе в государственной регистрации.

 

2.5. Установив, что для государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального были представлены все необходимые документы, суды признали правомерной оспариваемую государственную регистрацию. Суд апелляционной инстанции указал на то, что наличие у физического лица статуса адвоката не могло явиться препятствием для государственной регистрации заявителя в качестве индивидуального предпринимателя, поскольку перечень оснований для отказа, установленный статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит. Подобного основания для отказа в государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя названная статья не содержит. Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что, обладая специальными знаниями, заявитель, подавая заявление о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, не мог не осознавать, что последствием подачи подобного заявления, с приложением необходимых документов, будет государственная регистрация его в качестве индивидуального предпринимателя.

3. По вопросу оспаривания иных решений, действий (бездействия), принимаемых (осуществляемых) регистрирующими органами при реализации функции по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

3.1. Ввиду того, что в период действия обеспечительных мер регистрирующий орган не вправе был вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации организации-должника, суды пришли к выводу о недоказанности противоправности бездействия регистрирующего органа.

 

3.2. Поскольку в материалах дела отсутствовали доказательства нарушения регистрирующим органом порядка исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, приведшего к нарушению гарантированных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" прав кредиторов или иных лиц, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований, направленных на оспаривание исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ. При этом суд апелляционной инстанции признал необоснованным поддержанный судом первой инстанции довод заявителя о нарушении регистрирующим органом срока публикации решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а также указал на непредставление заявителем обоснования того, как удовлетворение заявленных требований может восстановить его имущественные права, учитывая отсутствие сведений о наличии у исключенного юридического лица счетов и иного имущества.

 

3.3. На основе анализа статей 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что возложение судом на государственный орган каких-либо обязанностей возможно при условии признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) соответствующего государственного органа. С учетом того, что истцом не обжаловались какие-либо ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействие) регистрирующего органа, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части обязания регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и размера долей участников данного общества.

НАША БЕСПЛАТНАЯ ПОДПИСКА

Используйте нашу еженедельную рассылку, чтобы иметь доступ к изменениям законодательства и публикациям наших экспертов одними из первых!

Узнавайте новости своевременно!

Copyright © 2006-2019

ООО "Юридическая компания "МК-Глобал"

 

Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 51, Бизнес центр "Офис-М", 4-ый этаж, 

 

(812) 309 36 03